폐쇄형 주식회사 설립을 위한 완벽 가이드: 지분 해자 구축부터 정관 검토 표준 운영 절차까지 (올해 최신 실무 가이드)
저자: 징쉰 회계 전문가 팀
최종 업데이트: 최신 버전
자료 유형: 심층 실무 가이드 (내부 의사 결정 참고 자료로 보관 및 활용을 권장합니다)
머리말: 디지털 전환 시대에 귀사의 지분 구조는 그 변화에 발맞춰 발전해 왔습니까?
과거에는 기업가들이 단순히 "정부 발행 고용증명서를 얻기 위해" 회사를 설립하는 경우가 많았습니다. 그러나 오늘날 스타트업 자금 조달, 기술 기반 지분 투자, 그리고 가업 승계가 활발한 환경에서 전통적인 "유한회사"나 "주식회사"는 점차 유연성에 대한 요구를 충족시키지 못하고 있습니다.
2015년 정부는 '폐쇄형 주식회사' 제도를 도입했습니다. 이는 단순히 명칭만 바뀐 것이 아니라, 경영권과 소유권의 분리라는 법적 혁명을 의미합니다. 이 제도를 통해 '노동력'을 지분으로 활용하고, '거부권'을 가진 주식을 발행하며, 심지어 혼인 계약처럼 주식 양도를 제한할 수도 있습니다.
이 글은 저희 회사가 수년간의 세무 기획 및 기업법 실무 경험을 바탕으로 편찬한 "폐쇄형 회사 백과사전"입니다. 엔젤 투자팀 유치를 고려하시거나 장기적인 성장을 목표로 하는 가족 기업을 운영하시려는 경우, 이 글이 좋은 출발점이 될 것입니다.
제1장: 폐쇄형 기업의 본질 – “폐쇄형”이란 무엇인가?
회사법 제356조의1에 따르면, 폐쇄회사는 주주 수가 50명 미만이고 정관에서 주식 양도를 제한하는 회사로 정의됩니다.
1.1 핵심 차이점 심층 비교표
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비교 차원 |
유한책임회사 |
일반합자회사 |
폐쇄형 주식회사 |
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주주 최대 수 |
상한선 없음 |
상한선 없음 |
50 명 (개인 및 법인 포함) |
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주식 양도의 자유 |
이를 위해서는 나머지 주주 과반수의 동의가 필요합니다. |
원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으며 금지할 수 없습니다. |
정관에 양도 제한 조항을 "반드시" 명시해야 합니다. |
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다양한 투자 유형 |
현금, 부동산 |
현금, 부동산 및 기술 (감정평가 필요) |
현금, 부동산, 기술, 노동력, 신용 |
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화폐 단위계 |
없음 (자본 출자 기준) |
원칙적으로 액면가 주식(주당 10위안)이 채택될 것입니다. |
액면가가 없는 주식을 채택할 수 있어 뛰어난 유연성을 제공합니다. |
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특수 스톡 디자인 |
아니요 |
다소 경직된 |
높은 자유도 (맞춤형 금 재고) |
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적합한 대상 |
소규모 기업, 홈 스튜디오 |
대기업 및 중소기업, 장외시장 상장을 준비하는 기업 |
스타트업, 기술 중심 기업, 가족 기업 |
1.2 "50명"과 "이동 제한"이 핵심 쟁점인 이유는 무엇입니까?
제2장: 폐쇄형 기업의 네 가지 전략적 이점
특정 고객에게 폐쇄형 아키텍처를 추천하는 이유는 무엇일까요? 대부분의 기업이 따라올 수 없는 다음과 같은 유연성을 제공하기 때문입니다.
2.1 노동 및 신용 투자: 인재는 최고의 자본이다
기존 구조에서는 기술 인력은 자금이 없으면 주식을 취득할 수 없습니다.
2.2 특수 주식의 궁극적인 활용법: 금 주식과 거부권
이것이 창업자의 가장 강력한 방어선입니다.
2.3 액면가 없는 주식: 주가가 내재가치로 회귀할 수 있도록 함
주당 가격을 10위안으로 정할 필요는 없습니다. 이는 초기 자본 증자에 매우 유리합니다.
2.4 의사결정 과정의 디지털화: 비용이 많이 드는 대면 회의와의 작별
제3장: 표준운영절차(SOP) 수립 – 예비검사부터 공식 운영까지
비공개 회사를 설립하는 데는 약 3~5주가 소요되며, 절차가 표준적으로 보일 수 있지만 실제로는 세부 사항이 많습니다.
3.1 공정 단계표 작성
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단계 |
단계 이름 |
핵심 임무 |
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1 |
상호 및 사업 운영에 대한 예비 검색 |
회사 이름을 정하세요 (이름에 "폐업"이라는 단어가 포함될 필요는 없지만, 백엔드 시스템에는 그렇게 표시되어야 합니다). |
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2 |
정관 초안 작성 (가장 중요) |
양도 제한 조항 및 특별 지분 권리 설계를 위해 회계사의 도움을 받으십시오 . |
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3 |
기획자들의 회의를 소집하십시오 |
정관이 채택되었고 초대 이사진과 감사가 선출되었습니다. |
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4 |
은행 계좌 개설 및 자본 투입 |
준비 계좌가 개설되었고, 주주들이 자본금을 출자했다. |
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5 |
회계사 검증 및 비자 |
회계사는 자본금(현금, 노동력, 기술 포함)에 대한 비자를 발급합니다. |
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6 |
정부기관 등록 |
경제부 또는 각 지방자치단체의 시청에 서류를 제출하십시오. |
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7 |
국세청 세금 등록 |
티켓 구매 증명서를 신청하고 공식 통합 번호를 받으세요. |
3.2 필수 서류 체크리스트
제4장: 폐쇄형 기업 정관의 필수 조항 체크리스트(독점)
이는 정관을 제정하거나 수정할 때 반드시 확인해야 할 "생명줄"입니다. 부실하게 작성된 정관은 향후 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
4.1 주식 양도 제한 체크리스트
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검사 항목 |
상세 설명 |
권장 사례 |
확인하다 |
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제한 대상은 명확하게 정의되어 있습니까? |
모든 주주를 포함하는 것입니까, 아니면 특정 주주 계층으로 제한되는 것입니까? |
"창립 주주"와 "직원 주식 보유"에 대해 서로 다른 제한 조건을 설정하는 것이 좋습니다. |
□ |
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양도 허가 조건은 무엇인가요? |
주식 양도에는 이사회 승인이 필요한가요? 아니면 주주 과반수 이상의 승인이 필요한가요? |
실제로는 "이사회 구성원 과반수 찬성"을 채택하는 것이 권장됩니다. |
□ |
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우선매수권이 있나요? |
주주가 주식을 매도하려는 경우, 기존 주주는 원래 계약 조건에 따라 해당 주식을 매입할 권리가 있습니까? |
주주들이 경쟁업체에 주식을 매각하는 것을 방지하기 위해 이 조항을 포함하는 것이 좋습니다. |
□ |
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송금 방식이 기록되어 있습니까? |
특정 기술이나 정체성을 가진 사람들에게만 제한되는 것인가요? |
가족 기업에서 흔히 사용됨: 혈연관계에 있는 사람에게만 양도가 허용됨. |
□ |
4.2 특별주식권 체크리스트 (특별주식이 발행된 경우)
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검사 항목 |
상세 설명 |
권장 사례 |
확인하다 |
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배당금 지급 우선순위는 어떻게 되나요? |
우선주는 보통주에 비해 배당금을 더 유리한 방식으로 지급받나요? |
스타트업이 자금을 조달할 때, 투자자들은 일반적으로 "참여형 우선주"를 요구합니다. |
□ |
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투표권 설계? |
한 주를 여러 주로 교환할 권리가 있습니까? 거부권이 있습니까? |
창립자들은 "주요 결의안에 대한 거부권"을 가진 우선주를 보유해야 합니다. |
□ |
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이사회 및 감사위원 의석 수는 보장되어 있습니까? |
우선주 주주들이 일정 수의 이사를 선출할 수 있다는 보장이 있습니까? |
이는 팀을 통제하는 데 핵심적인 요소입니다. |
□ |
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환산 조건은 무엇인가요? |
향후 우선주를 보통주로 전환할 수 있나요? 전환 비율은 어떻게 되나요? |
전환 시점을 명시해야 합니다(예: 장외 시장 상장 전). |
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4.3 노동/기술 기여도 점검표 (현금 이외의 기여도가 있는 경우)
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검사 항목 |
상세 설명 |
권장되는 접근 방식 |
확인하다 |
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주주 동의서가 완전하게 작성되었습니까? |
모든 주주가 서비스 보상 금액에 동의했습니까? |
이는 법적으로 의무화된 요건이므로 간과할 수 없습니다. |
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성능 조건이 명확하게 정의되어 있습니까? |
이 노동 서비스는 얼마나 오래 지속될까요? 어떤 결과를 가져올까요? |
증빙 자료로 정관 외에 별도의 "고용 계약서"를 작성하여 제출하는 것이 좋습니다. |
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기본 복구 메커니즘은 무엇인가요? |
만약 작업이 완료되지 않으면, 회사는 주식을 회수하거나 취소할 수 있나요? |
이 사항은 명확히 명시되어야 합니다. 그렇지 않으면 발행된 주식은 회수할 수 없게 됩니다. |
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제5장: 세금 함정 – 반드시 알아야 할 세금 위험 요소
폐쇄형 기업은 유연성을 제공하지만, 세무 당국은 이를 간과하지 않습니다. 기업가들이 흔히 놓치는 두 가지 주요 문제점을 살펴보겠습니다.
5.1 노동 기반 지분 투자에서 "급여/기타 소득"과 관련된 위험
5.2 주식 양도에 대한 인지세 및 증권거래세
제6장: 실제 적용 시나리오 분석
시나리오 A: 첨단 기술 스타트업 팀
시나리오 B: 가족 기업의 승계
제7장: 자주 묻는 질문(QA) – 궁금증 해소
Q1 : 폐쇄된 회사가 종이 주식을 발행할 수 있나요?
A : 실물 서류를 발행할 수도 있고, 발행하지 않을 수도 있습니다. 현재 대부분의 회사는 관리 비용 절감을 위해 "비실물 발행" 방식을 채택하고 있습니다.
Q2 : 주주 수가 50명을 넘을 것 같으면 어떻게 되나요?
A : 회사 형태를 "일반 유한 책임 회사"로 변경하려면 주주총회를 개최해야 합니다. 만약 곧 자금 조달을 계획하고 있고 향후 주주총회가 여러 차례 예정되어 있다면, 미리 변경 계획을 세워두는 것이 좋습니다.
질문 3 : 신용카드로 결제할 수 있나요?
A : 법적으로는 가능하지만(회사법 356-3조), 실제로는 회계 담당자들이 해당 공제액을 승인하기가 매우 어렵고, 국세청(IRS) 또한 이를 문제 삼는 경향이 있습니다. 자본 출자 명칭으로는 "노동" 또는 "기술"을 사용하는 것을 강력히 권장합니다.
질문 4 : 폐업한 회사와 일반 회사 간에 회계 및 감사에 차이가 있습니까?
A : 자본금이 일정 금액(3천만 이상)에 도달하거나 매출이 일정 규모에 이르면 회계사에 의한 연례 재무 감사를 받아야 합니다.
결론적으로, 올바른 아키텍처를 선택하는 것이 성공의 가장 중요한 조건입니다.
창업의 길은 불확실성으로 가득 차 있지만, "회사의 뼈대"는 정밀하게 통제할 수 있습니다. 폐쇄형 주식회사는 높은 자율성을 제공하여 정관 설계를 통해 인재, 자본, 경영 권한의 배분을 최적화할 수 있도록 해줍니다.
하지만 유연성은 복잡성을 의미하기도 합니다. 정관상의 작은 실수 하나라도 향후 자본 증자나 주주 분쟁 발생 시 막대한 법적 손실로 이어질 수 있습니다.
폐쇄형 법인 설립을 고려 중이시거나 기존 회사를 폐쇄형 구조로 전환하려는 경우, 엄격한 규정에 혼자 맞서지 마십시오. 저희 로펌에 연락 주시면 저희의 전문성과 경험을 활용하여 귀사의 사업을 위한 견고한 해자를 구축해 드리겠습니다.
출처: 정부 자료 참고자료
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저자: 황쩌한, 공인회계사 | 공인회계사 등록번호: 전국공상연합회 제1060420호 | 타이베이회계사협회 회원번호: 01615
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우리 회사의 독특한 특징
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특징 |
설명하다 |
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국가고시 합격팀 |
저희 회사는 공인회계사, 공인변호사, 공인감정사, 공인회계사, 공인토지관리사, 공인이민전문가, 증권분석가 등 다양한 전문가들로 구성되어 전문적이고 포괄적인 서비스를 제공합니다. |
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사무실 위치가 편리합니다. |
저희 사무실은 모두 기차역, 고속철도역, MRT역 및 주차장과 가까운 편리한 위치에 있어 교통비를 절약하실 수 있습니다. |
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정식 회사 대리인 |
회사법 제387조에 따르면 회사 등록 대리인은 회계사와 변호사로 제한됩니다. 저희 회사는 고객님의 대리인으로서 모든 서비스를 제공해 드리며, 관할 기관과의 업무 처리 및 우편 발송 비용을 절감해 드립니다. |
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해외 화교 및 외국인 투자자를 위한 대만 투자 및 거주 허가 신청 법률 대행 기관 |
이민법 제55조 및 제75조에 따르면, 이민 관련 사업을 운영하는 자는 회사로 제한되며, 사업을 시작하기 전에 이민청에 운영 허가를 신청해야 합니다. 위반 시 NT$200,000에서 NT$1,000,000의 벌금이 부과되며, 반복적으로 처벌받을 수 있습니다. 합법적인 대행사를 선택하시면 저희와 고객님 모두 안심하실 수 있습니다. ( 저희 회사의 출입국관리사무소 등록증 번호는 C0313입니다.) |
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