閉鎖性股份有限公司設立登記完整說明

クローズドループ株式会社設立完全ガイド：エクイティモートから定款レビューSOPまで（今年最新の実務ガイド）

著者: Jingxun Accounting Professional Team

最終更新日: 最新バージョン

記事タイプ: 詳細な実用ガイド (保存して社内の意思決定の参考資料として使用することをお勧めします)

序文：デジタル変革の時代に、貴社の株式構造は追いついていますか？

かつては、起業家が会社を設立する理由は「政府発行の就労証明書を取得するため」という単純な理由が多かった。しかし、スタートアップ企業の資金調達、テクノロジー系エクイティ投資、家族による事業承継といった昨今の環境において、従来の「有限会社」や「一般株式会社」といった形態は、柔軟性のニーズに徐々に応えられなくなってきている。

2015年、政府は「クローズドループ株式会社」制度を導入しました。これは単なる新しい名称ではなく、**経営権と所有権の分離**における法的革命を表しています。この制度により、「労働」を資本として活用したり、「拒否権」を持つ株式を発行したり、さらには結婚契約のように株式の譲渡を制限することさえ可能になります。

この記事は、当事務所が長年の税務プランニングと企業法務の実務経験に基づいてまとめた「閉鎖企業事典」です。エンジェル投資家チームの導入をお考えの場合でも、永続的な事業展開を目指すファミリービジネスでも、この記事はきっとお役に立てるはずです。

第1章クローズドループ企業の本質 - 「クローズドループ」とは何か？

会社法第356条第1項によれば、閉鎖会社とは株主が50人未満であり、定款で株式の譲渡が制限されている会社と定義されています。

1.1 コアの違いの詳細な比較表

比較ディメンション	有限責任会社	一般株式会社	クローズドループ株式会社
株主の最大数	上限なし	上限なし	50 名（個人・法人を含む）
株式譲渡の自由	他の株主の半数以上の同意が必要です。	原則として自由に譲渡することができ、禁止することはできません。	定款で譲渡を制限しなければならない
柔軟な投資の種類	現金、不動産	現金、不動産、テクノロジー（評価が必要）	現金、財産、技術、労働、信用
宗派制度	なし（資本拠出に基づく）	原則として額面株式（1株あたり10人民元）を採用します。	額面のない株式の導入も可能で、柔軟性に優れています。
特別なストックデザイン	いいえ	かなり堅苦しい	自由度が高い（カスタマイズ可能な金の在庫）
適しています	小規模企業、自宅スタジオ	大企業・中堅企業、店頭市場への上場準備企業	スタートアップ、テクノロジー主導型企業、家族経営企業

1.2 なぜ「50人」と「移籍制限」が中心的な問題なのか？

50 名までの制限:会社のメンバーが同じ考えを持つ少人数のグループであることを確認します。
譲渡制限：これは不正アクセスを防ぐためです。通常の株式会社では、株主が株式を売却したい場合、介入することはできません。しかし、閉鎖会社では「株式を売却する前に創業者に相談しなければならない」と規定することで、経営権の安定性を確保しています。

第2章：クローズドループ企業の4つの戦略的優位性

なぜ特定のクライアントにクローズドアーキテクチャを推奨するのでしょうか？それは、多くの企業が実現できない以下の柔軟性を提供するからです。

2.1 労働と信用投資：才能こそ最強の資本

従来の構造では、技術者は資金がなければ株式を取得できません。

ロックアップ特権： 「今後 3 年間の R&D サービス」または「個人の専門的信用」を株式に変換できます。
会計士は、労務サービスによって拠出される株式数は、会社が発行した株式総数の一定割合を超えてはならないとアドバイスしています（実際には、通常 1/2 から 1/4 に制限されます）。

2.2 特別株の究極の活用法：金株と拒否権

これは創設者の最も強力な防衛線です。

複数の議決権:株式の 10% のみを所有している場合でも、この 10% が議決権の 51% を持つように規定できます。
拒否権：合併、増資、取締役の選任などの重要事項については、あなたが反対すれば、たとえ90％の賛成があっても議案は可決されません。

2.3 額面のない株式：株価を本来の価値に戻す

1株あたり10元という価格設定は不要です。これは、早期の増資に非常に有利です。

例えば、創業者は1元で1万株を、投資家は100万元で1万株を交換できます。これは完全に合法です。

2.4 意思決定プロセスのデジタル化：高額な対面会議に別れを告げる

電子投票およびビデオ会議:定款で株主総会をビデオ会議で開催することを規定することができます。
書面による議決権行使：株主全員が同意書に署名すれば、株主総会を開催しなくても決議が可決されたものとみなされます。

第3章標準作業手順（SOP）の確立 - 予備検査から正式運用まで

閉鎖会社の設立には約 3 ～ 5 週間かかります。プロセスは標準的であるように見えますが、実際には細かい点がたくさんあります。

3.1 プロセスフェーズテーブルを作成する

ステップ	フェーズ名	主な使命
1	名称及び事業内容の予備調査	会社名を決定します (「closed」という単語を含める必要はありませんが、バックエンドではそのように記載する必要があります)。
2	規約の起草（最重要）	譲渡制限条項と特別株式権利の設計については、会計士の支援を求めてください。
3	発起者会議を招集する	定款が承認され、最初の取締役会と監査役が選出されました。
4	銀行口座開設と資本注入	準備事務口座を開設し、株主が出資した。
5	会計士の確認とビザ	会計士が資本金額（現金、労務、技術を含む）に応じたビザを発行します。
6	政府機関登録	書類は経済部または各市町村の市役所へ送付してください。
7	国税局税務登録	チケット購入証明書を申請し、統一番号を正式に受け取ります。

3.2 必要書類チェックリスト

名前事前承認フォーム。
定款（譲渡制限条項を含めること）
創立者総会の議事録と取締役会議事録。
株主、取締役、監査役の身分証明書。
建物所有者の同意書と固定資産税の請求書（会社登録住所の場合）。
会計士による資本検証報告書。

第4章：【独占】クローズドループ企業の定款の必須条項チェックリスト

これは、定款を制定または改正する際に必ず確認しなければならない「生命線」です。適切に作成されていない定款は、将来、法的な行き詰まりにつながる可能性があります。

4.1 株式譲渡制限チェックリスト

検査項目	詳細な説明	推奨されるアプローチ	チェック
制限の対象は明確に定義されていますか?	すべての株主が含まれますか、それとも特定のクラスの株主に限定されますか?	「創業株主」と「従業員持株」には異なる制限を設けることを推奨します。	□
譲渡を許可するための条件は何ですか?	譲渡には取締役会の承認が必要ですか？あるいは、株主の過半数の承認が必要ですか？	実務的には「取締役会の過半数の承認」を採用することが推奨されます。	□
「優先購入権」はありますか？	株主が株式を売却したい場合、既存の株主は元の条件で株式を購入する権利がありますか?	株主が競合他社に株式を売却することを防ぐために、これを含めることをお勧めします。	□
送金方法は記録されますか？	特定のスキルやアイデンティティを持つ人だけに制限されますか?	家族経営の企業でよく使用されます。血縁者への譲渡のみが許可されます。	□

4.2 特別株式権利チェックリスト（特別株式が発行されている場合）

検査項目	詳細な説明	推奨されるアプローチ	チェック
配当金の分配の優先順位は何ですか？	優先株は普通株に比べて配当金が優遇されますか？	スタートアップ企業が資金を調達する場合、投資家は通常、「参加型」優先株を要求します。	□
投票権の設計？	1株を複数の株と交換する権利はありますか？拒否権はありますか？	創業者は「主要な決議に対する拒否権」を持つ優先株を保有すべきだ。	□
取締役会及び監査役の席数は保証されていますか？	優先株主が一定数の取締役を選任できるという保証はありますか?	これはチームのコントロールを維持するための鍵となります。	□
変換条件は?	優先株は将来普通株に転換できますか？転換比率はいくらですか？	転換のタイミングを指定する必要があります（例：OTC 市場に上場する前）。	□

4.3 労働力/技術貢献のチェックリスト（非現金貢献がある場合）

検査項目	詳細な説明	推奨されるアプローチ	チェック
株主同意書は完了していますか？	すべての株主が勤務報酬の価値に承認を与えましたか?	これは法的に義務付けられた要件であり、無視することはできません。	□
パフォーマンス条件は明確に定義されていますか?	この労働サービスはどれくらい続きますか？成果はどうなるのでしょうか？	裏付けとなる書類として、定款のほかに別途「雇用契約書」を締結することをお勧めします。	□
デフォルトの回復メカニズム?	工事が完了しなかった場合、会社は株式の返還または取消を請求できますか?	これは明確に記載する必要があります。そうしないと、発行された株式は取り戻すことができなくなります。	□

第5章税金の落とし穴 - 知っておくべき税金の罠

クローズドループ企業は柔軟性を提供しますが、税務当局も盲目ではありません。起業家が見落としがちな2つの大きな問題点をご紹介します。

5.1 労働ベースの株式投資における「給与・その他の収入」に関連するリスク

リスク:労働分配率で 500 万元を受け取った場合、現金を受け取っていなくても、IRS はその年の収入が 500 万元であると認識します。
税率:個人所得税率が突然 40% に急上昇する可能性があります。
解決策：産業イノベーション法第12-1条または第19-1条に基づく「納税猶予」を申請してください。これにより、「株式の取得」時ではなく「株式の売却」時に税金を支払うことができます。

5.2 株式譲渡に係る印紙税および証券取引税

印紙税：株式譲渡契約書に署名する際には印紙税が必要です。
証券取引税：閉鎖会社であっても、持分の譲渡に株式の発行（紙の写しがなくてもビザがあれば）を伴う場合は、0.3％の証券取引税を支払う必要があります。

第6章：実践的な応用シナリオ分析

シナリオA：ハイテクスタートアップチーム

問題:ベンチャーキャピタリストは投資を希望しているが、創業者は希薄化により発言力を失うことを恐れている。
解決：
1. クローズドループ会社を設立する。
2. ベンチャーキャピタル企業に「クラスA特別株式」を発行：優先配当はあるが、議決権は通常のもののみ。
3. 創立者に「クラス B 優先株式」を発行します。各株式には 10 の投票権と主要な決議に対する拒否権が与えられます。

シナリオB：家族経営における後継者

問題:元会長には 3 人の子供がいますが、事業を引き継ぐ意思があるのは 2 番目の子供だけです。長男と末っ子は利益の分配だけを望んでいます。
解決：
1. 株式の外部への譲渡を制限するためにクローズドエンド型会社を設立する。
2. 副社長に「経営型特別株式」を付与し、取締役の過半数を選任できるようにする。
3. 長男と三男に「収益発生特別株式」を付与：配当金が2倍になるが議決権はない。

第7章よくある質問（QA） - 疑問を解決する

Q1 ：閉鎖会社は紙の株式を発行できますか？

A ：紙媒体での発行も可能ですが、発行しないという選択肢もあります。現在、多くの企業は管理コストの削減のため、「紙媒体での発行なし」を採用しています。

Q2 ：株主数が50人を超えそうな場合はどうなりますか？

A ：「一般合同会社」への組織変更には株主総会の開催が必要です。資金調達を予定しており、株主総会の開催回数が増える場合は、事前に変更に向けた計画を立てておく必要があります。

Q3 : 支払いに「クレジット」は使えますか？

A ：法的には可能です（会社法第356-3条）。しかし、実務上は会計士がクレジット価値を裏付けることが非常に困難であり、IRS（内国歳入庁）も疑問視する傾向があります。資本拠出の名称には「労働」または「技術」を使用することを強くお勧めします。

Q4 ：閉鎖会社と通常の会社では会計や監査に違いはありますか？

A ：資本金が一定額（3000万以上）に達した場合や、収益が一定規模に達した場合は、やはり会計士による年次会計監査を受ける必要があります。

結論として、適切なアーキテクチャを選択することが成功の第一条件です。

起業への道は未知数に満ちていますが、「会社の骨格」は正確に管理可能です。閉鎖型株式会社は高度な自律性を備えた空間を提供し、定款の設計を通じて人材、資本、そして経営権限の配分を最適化することができます。

しかし、柔軟性は複雑さも意味します。定款における小さな見落としでさえ、将来の増資や株主間の紛争の際に、莫大な法的損失につながる可能性があります。

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出典: 政府資料

この記事の情報は、中華民国政府機関の以下の公式ウェブサイトから引用・参照したものです。

経済省商業開発局- 国家商工行政サービスポータル（クローズドループ企業ゾーン）
- ウェブサイト: https://gcis.nat.gov.tw
全国法データベース- 会社法（第5章第13節：ロックアップ株式会社）
- ウェブサイト: https://law.moj.gov.tw
財務省税務ポータル- 所得税法及び産業イノベーション規則に基づく納税猶予に関する説明
- ウェブサイト: https://www.etax.nat.gov.tw
経済部中小企業庁- 創業法務サービスウェブサイト（閉鎖会社向け定款テンプレート解説）
- ウェブサイト: https://www.sme.gov.tw
台北市商務局- クローズドループ株式会社設立に関する登録ガイドラインとよくある質問
- ウェブサイト: https://tco.gov.taipei

著者：黄澤漢、公認会計士｜公認会計士登録番号：全国工商連合会第1060420号｜台北市会計士協会会員番号：01615

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データソース: 関連法規制、公開情報、個人編集。

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