企業と個人株主間の融資契約書のサンプル

企業と個人株主間の融資契約書のサンプル

以下は、企業が個人株主に資金を貸し付ける際に使用する融資契約書のサンプルです。署名する前に、注意事項をよくお読みください。

I. 使用上の注意

1. 契約の有効性

会社が個人株主に資金を貸し付けることは、会社法第15条第1項に違反する。最高裁判所の2008年判決第1030号および2014年裁定第2282号によれば、貸付契約自体は原則として有効であり、借入株主は依然として返済義務を負う。しかし、契約締結によって違法性が解消されるわけではない。同条第2項によれば、会社の責任者は借入人と連帯して返済義務を負い、会社も損失を被った場合には損害賠償責任を負う。本契約の目的は、債権者の権利を明確にし、会社の返済請求権を保全することであり、貸付が合法であることを意味するものではない。

2． 裁判所の意見が異なる理由

一部の学者は、違法な貸付は無効であるとの見解を示している。そのため、本契約第13条では、本契約が無効と判断された場合でも、乙は合意された条件に従って不当利得を返還し、利息を支払うものと規定している。

3. 取締役への融資は、監督者が取締役に代わって処理します。

借入株主が甲社の取締役（会長を含む）でもある場合、監査役は会社法第223条に従って甲社を代表して契約書に署名しなければならず、取締役は取締役会において辞退しなければならない。

4. 金利の下限と計算された利息

合意された利率は、資金調達年度の1月1日時点における台湾銀行の基準利率を下回ってはならない。受領されなかった利子、または利率が低い利子については、国税局は所得税法第24条の3第2項に基づき、基準利率を用いて甲の利子所得税を計算する。

5． 返済方法と印紙税

支払および返済はすべて銀行振込で行うものとし、乙は別途領収書を発行しないものとする。融資契約書自体には印紙税は課されないが、資金受領のために別途領収書が発行された場合は、現金受領とみなされ、金額の0.4%の印紙税が課されるものとする。

6. 犯罪リスク

責任者が自己または第三者の不正な利益のために金銭を貸し付けようとする場合、背任罪や横領罪などの刑事犯罪に該当する可能性があります。状況を慎重に判断してください。

7. 充填方法

【 】印の付いた欄は入力欄です。□印の付いた欄からいずれかを選択してください。契約書に署名する前に、ご自身の状況に合わせて各欄を調整してください。また、弁護士または会計士に内容を確認してもらうことをお勧めします。

II. ローン契約書のサンプル

契約当事者：

貸主：[会社名]（以下「甲」という）

借主：[株主名]（以下「乙」という）

共同保証人：[氏名]（以下「当事者C」という。該当者がいない場合は削除）

乙（甲の株主）は、個人的な資金ニーズを満たすために甲から資金を借り入れる必要がある。[日付]に開催された甲の取締役会（取締役である乙は棄権）において協議の上、両当事者は以下の条件で本契約を締結することに合意した。

第1条 融資額

甲は乙にNT$[ ]を貸し付ける（以下「貸付金」という）。

第2条 資金調達

（いずれか1つを選択してください）

□ 甲は、本契約締結後[ ]日以内に、銀行の送金記録を証拠として、乙の以下の口座に融資を送金するものとする。

両当事者は、甲が[日付]にこの融資を乙の以下の口座に送金したことを確認し、本契約は同日付で発効するものとする。

銀行: [ ] 支店: [ ]

アカウント名: [パーティBの名前] アカウント番号: [ ]

第3条 貸出期間

融資期間は、融資実行日から[中華民国における日付]までとする（1年を超えないことを推奨する）。融資期間は、満了日前に両当事者の書面による同意があれば延長することができる。延長の場合には、甲の取締役会に再度提出し、協議を行うものとする。

第4条 利害関係

（a）この融資には、融資実行日から日割り計算で年率[ ]%の利息が発生します。合意された利率は、融資実行年の1月1日時点の台湾銀行の基準利率を下回ってはなりません。延長または複数年にわたる延長の場合、下限は毎年1月1日時点の台湾銀行の基準利率とします。

（ii）乙は、毎月[ ]日までに、前期間の利息を甲の第5条に定める口座に送金するものとする。

第5条 返済方法

（いずれか1つを選択してください）

□ 融資期間満了時には、元金および未払い利息は一括で全額返済されるものとします。

□ [年/月/年]から、元金NT$ [金額]は、利息とともに毎月[曜日/金曜日]に返済され、債務が完済されるまで続きます。

乙は甲の以下の口座に資金を送金するものとする。

銀行: [ ] 支店: [ ]

口座名義：[A当事者の氏名] 口座番号：[ ]

第6条 早期返済

乙は、いつでも元金の全部または一部を繰り上げ返済することができ、その場合、利息は実際の返済日まで計算される。甲は、いつでも乙に対し繰り上げ返済を要求することができ、乙は甲からの書面による通知を受領後30日以内に、元金および利息の全額を返済しなければならない。

第7条 保証

（a）乙は、資金の払い出しと同時に、乙を受取人とし、融資額と同額の約束手形を甲に発行し、甲に保管させるものとする。甲は、融資が完済された時点で、当該約束手形を甲に返還するものとする。

（ii）Cは、本契約に基づくBのすべての債務について連帯保証人となることに同意し、優先的な請求権を放棄する。（連帯保証人がいない場合は、この条項は削除する。）

第8条 相殺

乙が甲に対して配当金、利益分配金、その他の金銭的請求権を有する場合、甲はこれらの請求権を本契約に基づく乙の債務の相殺に充当することができ、その旨を乙に書面で通知するものとする。乙が甲の従業員でもある場合、甲は、法律で認められる範囲内で、かつ両当事者が書面で別途合意した上で、乙の給与から当該金額を控除することができる。

第9条 早期満了

乙が以下のいずれかの状況に該当する場合、甲は乙に対し、本ローンは全額返済期限が到来したものとみなされ、乙は直ちに元利金全額を返済しなければならない旨を書面で通知することができる。

（i）元金または利息の支払いが［15］日間遅延している。

（ii）乙が甲の株式の[ ]％超を譲渡した場合、または甲の株主、取締役もしくは従業員としての地位を失った場合。

（iii）乙が強制執行、仮差押え、破産または債務清算の対象となる申請または判決。

（iv）甲は、所轄官庁、税務当局、公認会計士の要請、または甲の取締役会もしくは株主総会の決議により、この融資を回収するものとする。

（v）乙が本契約の他の条項に違反し、甲が書面による通知を発行してから［10］日以内に違反を是正しない場合、乙は当該違反について責任を負うものとする。

第10条　支払いの遅延

乙が元金または利息を期日までに返済しない場合、延滞利息は延滞日から年率[ ]%で計算されるが、民法第205条に規定されているように年率16%を超えないものとする。

第11条 料金

本融資の結果として発生する送金手数料、約束手形の執行費用、その他の回収費用は、乙が負担するものとする。

第12条 代表者及び内部手続き

（a）乙が甲の取締役である場合、甲の監督者は会社法第223条に従って甲を代表して本契約に署名するものとする。

（ii）甲は、貸付およびその回収を帳簿に記録し、取締役会議事録、送金記録、および本契約の原本を保管するものとする。

第13条：法令遵守及び契約の有効性

（a）両当事者は、会社資金を株主に貸し付けてはならないと規定する会社法第15条第1項、および会社の責任者が借主と連帯して返済義務を負うと規定する同条第2項を認識している。

（ii）乙は、本融資が会社法第15条またはその他の法律に違反することを理由として、本融資の返済を拒否または遅延しないことに同意する。

（iii）本契約が裁判所により無効と判断された場合、乙は受領したすべての支払いを直ちに返還し、受領日から返還日まで第4条で合意した金額に相当する利息を支払うものとする。

第14条通知

両当事者からの通知は、本契約書に記載された住所宛てに行うものとする。住所変更があった場合は、直ちに書面にて相手方に通知しなければならない。通知がない場合は、元の住所への送達をもって送達が完了したものとみなす。

第15条 契約変更

本契約のいかなる修正または追加も、両当事者による書面での合意によって行われるものとする。

第16条 裁判所の管轄権

本契約から生じる訴訟が発生した場合、両当事者は、台湾の台北地方裁判所を第一審裁判所とすることに合意する。

第17条　部数

本契約書は3部作成され、A、B、Cの各当事者はそれぞれ1部ずつを証拠として保管する。

III．契約当事者の署名

甲（貸主）：[会社名]（会社印）

ユニフォーム番号：【 】

代表者：[氏名]（署名／印鑑）

（乙が甲の取締役である場合、この部分は「会社法第223条に基づき甲を代表する監督者[氏名]」に変更してください。）

住所：【 】

相手方（借主）：[氏名]（署名／印鑑）

国民識別番号：【 】

住所：【 】

当事者C（共同保証人）：[氏名]（署名／印鑑）

国民識別番号：【 】

住所：【 】

中華民国 [年] [月] [日]

IV．添付書類：融資実行および返済記録シート

すべての支払い、元本返済、および利息の支払いは銀行振込で行われ、振込明細書のコピーが添付されます。

法的根拠：会社法第15条および第223条、所得税法第24条の3、民法第205条、印紙税法。実務上の留意事項：最高裁判所判決第1030号（2008年）および裁定第2282号（2014年）。このテンプレートは参考用です。具体的な事例への適用については、専門家にご相談ください。

著者：黄澤涵（公認会計士）｜公認会計士登録番号：全国会計士連盟登録番号1060420｜台北市会計士協会会員番号：01615｜入国管理局登録証明書番号：C0313

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