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行号与公司到底差在哪？从税务、责任到未来的终极决策分析

前言：这不是一道是非题，而是决定你事业命运的选择题

当您决定踏上创业这条路，准备将脑中的蓝图付诸实现时，第一个会遇到的「大魔王」并不是产品开发，也不是寻找客户，而是要回答一个看似简单却影响深远的问题：「我应该要设立『公司』，还是申请『行号』（企业社/工作室）就好？」

我们在会计师事务所的执业现场，最常听到客户这样说：

「会计师，我刚开始做，听说开『行号』比较省税？」

「我想申请免用统一发票，是不是一定要开『工作室』？」

「我朋友说开公司比较麻烦，还要会计师验资，是真的吗？」

这些问题背后，反映了创业者对于法规的焦虑与不确定。事实上，选择「行号」或「公司」，并没有绝对的标准答案，这取决于您的商业模式、营收预估、股东结构以及未来的扩张计画。这个决定就像是盖房子的地基，地基打得窄，未来想盖高楼就得打掉重练；地基打得深，虽然初期成本高，却能承载无限的可能。

本篇文章将屏除艰涩难懂的法条文字，汇整经济部、财政部与国税局的最新规范，为您进行一场从法律责任、税务计算到经营实务的360 度全方位分析。请将这篇文章视为您的「创业导航」，我们将一步步带您厘清最适合您的选择。

第一章：本质上的不同——「法人」与「自然人」的观念鸿沟

在讨论税要缴多少之前，我们必须先回到法律的最源头。

1. 什么是「公司」？ （法律上的独立人格）

依照《公司法》设立的组织（如有限公司、股份有限公司），在法律上被称为「法人」。

您可以把「法人」想像成一个透过法律创造出来的「虚拟人」。这个虚拟人有自己的名字、自己的财产、自己的银行帐户，也可以独立与别人签约、被告或告人。

• 关键概念：公司是公司，老板是老板。两者的资产与负债原则上是分开的。

2. 什么是「行号」？ （老板的分身）

依照《商业登记法》设立的组织（如企业社、工作室、商行、实业社），在法律上并不是法人，而不具备独立的人格。它比较像是老板（自然人）的延伸或代号。

• 关键概念：行号就是老板本身。行号欠的钱，就是老板欠的钱。

【表一：组织型态基本观念对照表】

实务观点：

如果您打算经营品牌，而且未来有跨县市展店的计画，设立「公司」在品牌保护上会比较完整。我们曾看过客户成立行号经营得有声有色，结果被别人在隔壁县市注册了同名的公司，反而陷入商标与名称混淆的纠纷。

第二章：风险承受度——这将决定您晚上睡不睡得着

创业一定有风险，但风险发生时，您希望影响到什么程度？这是在选择组织型态时，最严肃也最重要的考量点——「清偿责任」。

1. 行号的「无限清偿责任」

这是行号最大的隐形风险。因为行号不具法人格，所以行号的债务就是负责人（与合伙人）的债务。

• 情境模拟：假设您开了一间「开心食品行」（行号），因为不小心发生食安问题，被求偿1,000 万元。但「开心食品行」的帐户里只有100 万元。
• 后果：剩下的900 万元债务，债权人可以直接查封老板名下的房子、车子、股票与存款。老板必须用尽所有的个人资产来还债，直到还清为止。这就是所谓的「无限责任」。

2. 公司的「有限清偿责任」

《公司法》的设计初衷，就是为了鼓励冒险，让投资人可以在「可控制的范围内」承担风险。

• 情境模拟：假设您开了一间「开心食品有限公司」，同样发生食安问题被求偿1,000 万元。公司帐户与资产加起来只有200 万元。
• 后果：公司赔光这200 万元后，若真的无力偿还，公司可以申请破产或清算。原则上，债权人不能要求老板拿自己的房子来赔偿（除非老板有滥用公司格或担任保证人等违法情事）。老板损失的上限，就是当初投入的那笔资本额。

【表二：债务清偿责任风险分析表】

专业建议：

如果您的行业涉及高风险（如：餐饮业有食安风险、进出口有汇率与合约风险、营造装修有工安风险），我们强烈建议设立「公司」。透过法律的防火墙机制，保护您与家人的核心资产。行号虽然设立简单，但对于风险的防御力几乎为零。

第三章：税务大解密——到底谁比较省税？

这是最多人关心的议题，也是误解最多的地方。很多人直觉认为「行号不用缴那么多税」，但这个观念在现代税法下已经不完全正确。

税务的比较主要分为两个层次：「营业税（发票）」与「所得税（赚钱缴的税）」。

1. 营业税(VAT)：关于发票的迷思

首先要打破一个迷思： 「开行号」不等于「免用统一发票」 。

• 小规模营业人（免用统一发票）：

依据财政部规定，只有规模狭小、平均每月销售额未达新台币20 万元，且符合特定条件（如非连锁、非批发）的行号，"有机会" 申请免用统一发票。这类店家只要缴1% 的营业税，由国税局每三个月寄单子来收。

• • 注意：是「有机会」申请，不是绝对。国税局有最终核定权。
• 使用统一发票的行号：

如果您的月营收超过20 万元，或者您经营的是性质特殊的行业，即便您是「行号」，国税局也会强制要求您使用统一发票。此时，您的营业税率就跟公司一样，都是5%，每两个月申报一次。

• 公司：

无论营收多少（即使是0），一律必须使用统一发票（或开立收据），营业税率5%。

2. 所得税：钱进口袋的方式不同

这是决定胜负的关键战场。行号与公司在计算年度获利时，适用的税制完全不同。

• 行号的税务路径（穿透式课税）：

行号赚的钱，不需要缴「营利事业所得税」。这些盈余会直接视为老板个人的「营利所得」，并入老板的「个人综合所得税」一起申报。

• • 公式：行号获利× 100% ➜并入个人综所税（税率5% ~ 40%）。
• 公司的税务路径（两阶段课税）：

公司是一个独立法人，所以公司赚钱要先缴自己的税，剩下的钱分给股东时，股东再缴税。

• • 阶段一：公司获利× 20%（营利事业所得税）。
  • 阶段二：税后盈余分配给股东➜并入个人综所税（股利所得，可选28% 分离课税或合并申报抵减8.5%）。

【表三：税务试算情境对决】

为了让您更有感，我们来算一笔帐。假设这是一位单身创业者，没有其他收入，扣除成本费用后，年度净利分别为100万元与500万元的情况。

(以下计算为简化预估，仅供比较逻辑参考，实际数值受免税额、扣除额影响)

情境A：年度净利100 万元（小规模获利）

情境B：年度净利500 万元（高获利）

专业解析：

行号最大的税务风险在于「累进税率」。一旦您的生意大好，赚了几百万，这些钱会全部堆叠在您的个人所得上，最高可能要缴纳40% 的税。

反观公司，获利先缴20% 的营所税后，剩下的钱您可以选择「不分配」（保留在公司帐上供未来投资使用），这就赋予了老板极大的税务规划弹性。

第四章：行政成本与设立门槛

除了法律与税务，日常的维运成本也是考量重点。

1. 设立流程与费用

• 行号：流程简单。向县市政府商业处申请即可。规费与代办费相对便宜。
• 公司：流程严谨。需经过「名称预查」、「银行开户」、「会计师验资」、「市政府登记」、「国税局登记」等五大关卡。政府规费较高，且必须支付一笔会计师验资费用（这是法规强制要求的）。

2. 资本额的限制

• 行号：资本额不满25 万元免附资金证明。
• 公司：理论上1 元即可设立，但需经会计师签证。实务上建议设定在10 万元以上（视行业别而定），以免净值过低影响银行开户或贷款。

3. 记帐费用

一般来说，事务所对于「使用统一发票的行号」与「公司」的每月记帐费报价差异不大。因为对会计师来说，两者都要申报营业税，都要做帐。

但如果是「免用统一发票的小规模行号」，因为不需每两个月申报营业税，记帐费（或自行处理成本）会最低。

第五章：未来的扩充性——谁能陪你走得远？

创业不只是为了今天，更是为了五年、十年后的愿景。在未来的扩展性上，行号与公司有着天壤之别。

1. 银行贷款与融资

• 银行观点：银行在放款时，非常看重「财务报表」的透明度与可信度。公司的会计制度通常较为完善，且有会计师把关（资本额签证），因此在申请企业贷款（如中小企业信保基金）时，公司的过件率与额度通常优于行号。
• 行号困境：行号常被银行视为「个人贷款」，授信额度往往卡在老板个人的信用状况，融资空间有限。

2. 引入投资人

• 公司：拥有明确的「股权」概念。如果您未来打算找天使投资人、创投（VC）进场，或者分股分给员工，唯有「股份有限公司」（或设计良好的有限公司）才能透过股份转让或增资来实现。
• 行号：没有股权概念，只有「出资额」。投资人很难介入，也无法透过发行股票来募资。事实上，正规的投资机构几乎不会投资行号。

3. 政府补助申请

政府推动的许多补助计画（如SBIR 小型企业创新研发计画、SIIR 服务业创新研发计画），大部分都要求申请资格必须是「依公司法设立之公司」。行号经常被排除在这些高额补助的门外。

4. 申请外籍移工

若您从事制造业或营造业，未来有聘请外籍劳工的需求，劳动部的审核标准通常与资本额及营业额挂钩，且多数情况下公司组织较容易符合申请资格。

第六章：决策懒人包——我该怎么选？

综合以上分析，我们为您整理了最终的决策检查表。请依照您的情况对号入座。

【表四：综合决策建议表】

常见问题：我可以先开行号，以后再「转」成公司吗？

这是许多人的误解。答案是：不行直接转换。

行号与公司是两种完全不同的法律主体。您不能把行号「升级」成公司。如果您先开了行号，后来想改开公司，程序上必须先将行号「注销」，然后重新「设立」一家新公司。这会导致统编改变，所有签约厂商、银行帐户、发票章都要重来一次，转换成本其实很高。

因此，若您预期生意在一年内就会步入轨道，我们通常建议「一步到位」，直接设立公司，省去日后打掉重练的麻烦。

结语：选择适合的战袍，迎接创业挑战

创业就像是一场长途远征。选择「行号」，就像穿着轻便的运动服，适合短跑与灵活移动，负担轻但防护力低；选择「公司」，则像穿着全套钢铁人盔甲，虽然穿戴耗时且维护成本较高，但能提供强大的防御力、飞行能力与武器系统，助您在激烈的商业战场中生存并壮大。

没有最好的选择，只有「最适合」您现阶段与未来愿景的选择。

如果您在阅读完本文后，对于自身的股权结构、节税规划或设立细节仍有疑问，建议您寻求专业会计师进行一对一的咨询。毕竟，在法律与税务的世界里，事前的一分规划，往往能省下事后十分的补救成本。

引用来源与参考资料：

为确保资讯之正确性与时效性，本文内容严格依据中华民国政府公开资讯撰写：

1. 经济部商业发展署- 全国商工行政服务入口网

网址：https://gcis.nat.gov.tw

2. 财政部税务入口网- 营业税法规与小规模营业人规定

网址：https://www.etax.nat.gov.tw

3. 全国法规资料库- 公司法

网址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001

4. 全国法规资料库- 商业登记法

网址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080002

5. 财政部台北国税局- 新设公司行号税务问答

网址：https://www.ntbt.gov.tw

（本文由专业会计师团队整理撰写，内容仅供参考，具体个案请依最新法令及专业顾问意见为准。）

撰文者：黄则翰会计师｜注册会计师执业登记文号：全联会ㄧ字第1060420号｜台北市记帐士公会会籍编号：01615

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资料来源：相关法令、公开资讯及个人整理

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