闭锁性公司登记设立流程及章程注意事项

闭锁性股份有限公司设立全攻略：从股权护城河到章程检核SOP（今年最新实务指南）

作者：精讯会计师专业团队

最后更新： 最新版

文章属性： 深度实务指南（建议收藏并作为内部决策参考）

前言：在数位转型时代，您的股权结构跟上脚步了吗？

在过去，创业者成立公司往往只是为了「领一张统编」。但在现今的新创募资、技术入股及家族传承环境下，传统的「有限公司」或「一般股份有限公司」已逐渐无法满足灵活的需求。

民国104 年（2015年），政府引进了「闭锁性股份有限公司」制度。这不是一个简单的新名称，它是一次**「经营权与所有权分离」**的法律革命。它让您可以用「劳务」当股本、发行「一票否决权」的黄金股，甚至能像婚姻合约一样限制股份转让。

这篇文章是我们事务所结合多年税务规划与公司法实务，整理出的「闭锁性公司百科全书」。无论您是想要引进创投的天使团队，还是想要富过三代的家族企业，这篇文章都将成为您的起跑点。

第一章：闭锁性公司的本质——什么是「闭锁」？

根据《公司法》第356 条之1，闭锁性股份有限公司（Closed Company）是指股东人数在50 人以下，且公司章程对股份转让设有限制。

1.1 核心差异深度对照表

1.2 为什么「50 人」与「转让限制」是核心？

• 50 人限制：确保公司成员是「志同道合」的小团体。
• 转让限制：这是为了防止不速之客进入。在一般公司，股东想卖股票，您管不着。但在闭锁性公司，我们可以约定「卖股票前要先问过创办人」，这保证了经营权的稳定。

第二章：闭锁性公司的四大「战略优势」

为什么我们会建议特定客户采用闭锁性架构？因为它提供了以下一般公司无法企及的弹性：

2.1 劳务与信用出资：人才是最强的资本

在传统架构下，技术人员没钱就拿不到股份。

• 闭锁性特权：您可以用「未来三年的研发劳务」或「个人的专业信用」折算成股份。
• 会计师提醒：劳务出资的股数，不得超过公司发行总股数的一定比例（实务上通常限制在1/2~1/4内）。
•  

2.2 特别股的极致运用：黄金股与否决权

这是创办人的最强防线。

• 复数表决权：您虽然只有10% 股份，但可以规定这10% 拥有51% 的投票权。
• 一票否决权（Veto Rights）：针对合并、增资、选任董事等重大事项，只要您不同意，即便其他人90% 同意也过不了。
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2.3 无面额股：让股价回归价值

您可以不设定每股10 元。这对早期增资非常有利。

• 举例：创办人1 元换10,000 股，投资人100 万元换10,000 股。这在法律上是完全合法的。
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2.4 决议方式数位化：告别昂贵的实体会议

• 电子投票与视讯：章程可规定股东会透过视讯召开。
• 书面行使表决权：如果所有股东都签署同意书，甚至可以不用开会，直接视为通过决议。

第三章：设立流程SOP——从预查到正式营业

设立一家闭锁性公司大约需要3 到5 周，流程看似标准，实则充满细节。

3.1 设立流程阶段表

3.2 必要文件核对清单

1. 名称预查核准表。
2. 公司章程（须包含转让限制条文） 。
3. 发起人会议事录、董事会议事录。
4. 股东、董监事身分证明文件。
5. 建物所有权人同意书及房屋税单（公司登记地址用）。
6. 会计师资本额查核报告书。

第四章：【独家】闭锁性公司章程必备条款检核表

这是您在设立或修改章程时，必须逐一对照的「生命线」。一个设计错误的章程，可能会在未来导致法律僵局。

4.1 股份转让限制检核表

4.2 特别股权利检核表（若有发行特别股）

4.3 劳务/技术出资检核表（若有非现金出资）

第五章：税务地雷——您必须知道的「课税陷阱」

闭锁性公司虽然灵活，但税务机关的眼光是雪亮的。以下是创业者最容易忽略的两大痛点。

5.1 劳务入股的「薪资/其他所得」风险

• 风险：当您拿到500 万元的劳务股时，虽然您没拿到现金，但国税局会认定您当年度有500 万元的所得。
• 税率：您的个人综所税率可能瞬间飙升至40%。
• 解法：应配合《产业创新条例》第12 条之1 或第19 条之1 申请「缓课税」。这能让您在「卖掉股票」时才缴税，而非「拿到股票」时缴税。
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5.2 股份转让的印花税与证交税

• 印花税：签署股权转让契约时需贴花。
• 证券交易税：虽然是闭锁性公司，但如果股权转让涉及股票发行（即便没印纸本，只要有签证），仍需缴纳0.3% 的证交税。

第六章：实务应用情境分析

情境A：高科技新创团队

• 问题：创投想投钱，但创办人怕被稀释后失去话语权。
• 解决方案：
  1. 设立闭锁性公司。
  2. 发行「A类特别股」给创投：优先分红，但仅有普通表决权。
  3. 发行「B类特别股」给创办人：具备1 股抵10 票的复数表决权及重大议案否决权。

情境B：家族企业接班

• 问题：老董事长有三个小孩，但只有老二愿意接班，老大老三只想要分红。
• 解决方案：
  1. 设立闭锁性公司，限制股份不得转让给外人。
  2. 给予老二「管理型特别股」：可指派多数董事席次。
  3. 给予老大老三「收益型特别股」：股利加倍领取，但无投票权。

第七章：常见QA——解开您的疑虑

Q1 ：闭锁性公司可以发行纸本股票吗？

A ： 可以发行，也可以选择不发行。目前大多数公司都采「无实体发行」，节省管理成本。

Q2 ：如果股东人数快要超过50 人怎么办？

A ： 必须召开股东会，变更组织为「一般股份有限公司」。如果您预计近期会募资且股东会变多，应提早做好变更规划。

Q3 ：可以用「信用」出资吗？

A ： 法律上可以（《公司法》第356-3 条），但实务上会计师非常难以签证信用价值，国税局也容易质疑。我们强烈建议改以「劳务」或「技术」作为出资名义。

Q4 ：闭锁性公司的会计审计与一般公司有差吗？

A ： 资本额达一定金额（3000万以上）或营收达一定规模，仍需经过会计师年度财务签证。

结语：选择对的架构，是成功的首要条件

创业的路上充满未知，但「公司的骨架」是可以精准控制的。闭锁性股份有限公司提供了一个高度自治的空间，让您能透过章程设计，将人才、资金与管理权进行最优化的配置。

然而，灵活也意味着复杂。一个小小的章程条文疏失，都可能在未来增资或股东不合时造成巨大的法律损失。

如果您正在考虑设立闭锁性公司，或者想要将现有公司转型为闭锁性架构，请不要独自面对生硬的法规。欢迎与我们的事务所联络，让我们用专业与经验，为您的事业打造一座坚不可摧的股权护城河。

资料来源（Government Source References）

本文章之资讯内容完全引用并参考自以下中华民国政府机关官方网站：

1. 经济部商业发展署- 全国商工行政服务入口网（闭锁性公司专区）
   • 网址：https://gcis.nat.gov.tw
2. 全国法规资料库- 公司法（第五章第十三节：闭锁性股份有限公司）
   • 网址：https://law.moj.gov.tw
3. 财政部税务入口网- 所得税法与产业创新条例缓课税说明
   • 网址：https://www.etax.nat.gov.tw
4. 经济部中小及新创企业署- 新创法规服务网（闭锁性公司章程范本说明）
   • 网址：https://www.sme.gov.tw
5. 台北市商业处- 闭锁性股份有限公司设立登记须知与常见QA
   • 网址：https://tco.gov.taipei

撰文者：黄则翰会计师｜注册会计师执业登记文号：全联会ㄧ字第1060420号｜台北市记帐士公会会籍编号：01615

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