閉鎖性公司設立流程及章程注意事項

閉鎖性股份有限公司設立全攻略：從股權護城河到章程檢核 SOP（今年最新實務指南）

作者：精訊會計師專業團隊

最後更新： 最新版

文章屬性： 深度實務指南（建議收藏並作為內部決策參考）

前言：在數位轉型時代，您的股權結構跟上腳步了嗎？

在過去，創業者成立公司往往只是為了「領一張統編」。但在現今的新創募資、技術入股及家族傳承環境下，傳統的「有限公司」或「一般股份有限公司」已逐漸無法滿足靈活的需求。

民國 104 年（2015年），政府引進了「閉鎖性股份有限公司」制度。這不是一個簡單的新名稱，它是一次**「經營權與所有權分離」**的法律革命。它讓您可以用「勞務」當股本、發行「一票否決權」的黃金股，甚至能像婚姻合約一樣限制股份轉讓。

這篇文章是我們事務所結合多年稅務規劃與公司法實務，整理出的「閉鎖性公司百科全書」。無論您是想要引進創投的天使團隊，還是想要富過三代的家族企業，這篇文章都將成為您的起跑點。

第一章：閉鎖性公司的本質——什麼是「閉鎖」？

根據《公司法》第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司（Closed Company）是指股東人數在 50 人以下，且公司章程對股份轉讓設有限制。

1.1 核心差異深度對照表

1.2 為什麼「50 人」與「轉讓限制」是核心？

• 50 人限制： 確保公司成員是「志同道合」的小團體。
• 轉讓限制： 這是為了防止不速之客進入。在一般公司，股東想賣股票，您管不著。但在閉鎖性公司，我們可以約定「賣股票前要先問過創辦人」，這保證了經營權的穩定。

第二章：閉鎖性公司的四大「戰略優勢」

為什麼我們會建議特定客戶採用閉鎖性架構？因為它提供了以下一般公司無法企及的彈性：

2.1 勞務與信用出資：人才是最強的資本

在傳統架構下，技術人員沒錢就拿不到股份。

• 閉鎖性特權： 您可以用「未來三年的研發勞務」或「個人的專業信用」折算成股份。
• 會計師提醒： 勞務出資的股數，不得超過公司發行總股數的一定比例（實務上通常限制在1/2~1/4內）。
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2.2 特別股的極致運用：黃金股與否決權

這是創辦人的最強防線。

• 複數表決權： 您雖然只有 10% 股份，但可以規定這 10% 擁有 51% 的投票權。
• 一票否決權（Veto Rights）： 針對合併、增資、選任董事等重大事項，只要您不同意，即便其他人 90% 同意也過不了。
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2.3 無面額股：讓股價回歸價值

您可以不設定每股 10 元。這對早期增資非常有利。

• 舉例： 創辦人 1 元換 10,000 股，投資人 100 萬元換 10,000 股。這在法律上是完全合法的。
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2.4 決議方式數位化：告別昂貴的實體會議

• 電子投票與視訊： 章程可規定股東會透過視訊召開。
• 書面行使表決權： 如果所有股東都簽署同意書，甚至可以不用開會，直接視為通過決議。

第三章：設立流程 SOP——從預查到正式營業

設立一家閉鎖性公司大約需要 3 到 5 週，流程看似標準，實則充滿細節。

3.1 設立流程階段表

3.2 必要文件核對清單

1. 名稱預查核准表。
2. 公司章程（須包含轉讓限制條文）。
3. 發起人會議事錄、董事會議事錄。
4. 股東、董監事身分證明文件。
5. 建物所有權人同意書及房屋稅單（公司登記地址用）。
6. 會計師資本額查核報告書。

第四章：【獨家】閉鎖性公司章程必備條款檢核表

這是您在設立或修改章程時，必須逐一對照的「生命線」。一個設計錯誤的章程，可能會在未來導致法律僵局。

4.1 股份轉讓限制檢核表

4.2 特別股權利檢核表（若有發行特別股）

4.3 勞務/技術出資檢核表（若有非現金出資）

第五章：稅務地雷——您必須知道的「課稅陷阱」

閉鎖性公司雖然靈活，但稅務機關的眼光是雪亮的。以下是創業者最容易忽略的兩大痛點。

5.1 勞務入股的「薪資/其他所得」風險

• 風險： 當您拿到 500 萬元的勞務股時，雖然您沒拿到現金，但國稅局會認定您當年度有 500 萬元的所得。
• 稅率： 您的個人綜所稅率可能瞬間飆升至 40%。
• 解法： 應配合《產業創新條例》第 12 條之 1 或第 19 條之 1 申請「緩課稅」。這能讓您在「賣掉股票」時才繳稅，而非「拿到股票」時繳稅。
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5.2 股份轉讓的印花稅與證交稅

• 印花稅： 簽署股權轉讓契約時需貼花。
• 證券交易稅： 雖然是閉鎖性公司，但如果股權轉讓涉及股票發行（即便沒印紙本，只要有簽證），仍需繳納 0.3% 的證交稅。

第六章：實務應用情境分析

情境 A：高科技新創團隊

• 問題： 創投想投錢，但創辦人怕被稀釋後失去話語權。
• 解決方案：
  1. 設立閉鎖性公司。
  2. 發行「A類特別股」給創投：優先分紅，但僅有普通表決權。
  3. 發行「B類特別股」給創辦人：具備 1 股抵 10 票的複數表決權及重大議案否決權。

情境 B：家族企業接班

• 問題： 老董事長有三個小孩，但只有老二願意接班，老大老三只想要分紅。
• 解決方案：
  1. 設立閉鎖性公司，限制股份不得轉讓給外人。
  2. 給予老二「管理型特別股」：可指派多數董事席次。
  3. 給予老大老三「收益型特別股」：股利加倍領取，但無投票權。

第七章：常見 QA——解開您的疑慮

Q1：閉鎖性公司可以發行紙本股票嗎？

A： 可以發行，也可以選擇不發行。目前大多數公司都採「無實體發行」，節省管理成本。

Q2：如果股東人數快要超過 50 人怎麼辦？

A： 必須召開股東會，變更組織為「一般股份有限公司」。如果您預計近期會募資且股東會變多，應提早做好變更規劃。

Q3：可以用「信用」出資嗎？

A： 法律上可以（《公司法》第 356-3 條），但實務上會計師非常難以簽證信用價值，國稅局也容易質疑。我們強烈建議改以「勞務」或「技術」作為出資名義。

Q4：閉鎖性公司的會計審計與一般公司有差嗎？

A： 資本額達一定金額（3000萬以上）或營收達一定規模，仍需經過會計師年度財務簽證。

結語：選擇對的架構，是成功的首要條件

創業的路上充滿未知，但「公司的骨架」是可以精準控制的。閉鎖性股份有限公司提供了一個高度自治的空間，讓您能透過章程設計，將人才、資金與管理權進行最優化的配置。

然而，靈活也意味著複雜。一個小小的章程條文疏失，都可能在未來增資或股東不合時造成巨大的法律損失。

如果您正在考慮設立閉鎖性公司，或者想要將現有公司轉型為閉鎖性架構，請不要獨自面對生硬的法規。歡迎與我們的事務所聯絡，讓我們用專業與經驗，為您的事業打造一座堅不可摧的股權護城河。

資料來源（Government Source References）

本文章之資訊內容完全引用並參考自以下中華民國政府機關官方網站：

1. 經濟部商業發展署 - 全國商工行政服務入口網（閉鎖性公司專區）
   • 網址：https://gcis.nat.gov.tw
2. 全國法規資料庫 - 公司法（第五章第十三節：閉鎖性股份有限公司）
   • 網址：https://law.moj.gov.tw
3. 財政部稅務入口網 - 所得稅法與產業創新條例緩課稅說明
   • 網址：https://www.etax.nat.gov.tw
4. 經濟部中小及新創企業署 - 新創法規服務網（閉鎖性公司章程範本說明）
   • 網址：https://www.sme.gov.tw
5. 臺北市商業處 - 閉鎖性股份有限公司設立登記須知與常見 QA
   • 網址：https://tco.gov.taipei

撰文者：黃則翰會計師｜註冊會計師執業登記文號：全聯會ㄧ字第1060420號｜臺北市記帳士公會會籍編號：01615

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