有限公司 vs. 股份有限公司：決策門檻、股權攻防與稅務規劃的終極對照指南
前言：地基決定樓高，架構決定格局
許多創業者誤以為「有限公司」就是規模小、「股份有限公司」就是規模大，這是一個巨大的誤解。事實上，兩者的核心差異在於「人合」與「資合」的本質不同，這直接影響到您未來若要「修改章程」、「增加資本」或「股東拆夥」時的難易度。
第一章：核心本質與設立門檻比較
在進入複雜的運作細節前，我們先從最基本的「門檻」看起。
【表一：設立條件與基本架構對照表】
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比較項目 |
有限公司 (Limited Company) |
股份有限公司 (Company Limited by Shares) |
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法律本質 |
人合性質 強調股東間的信任關係，雖然修法後決策門檻降低，但股權流動仍受限。 |
資合性質 強調資本的結合，股權原則上自由流通，適合規模化經營。 |
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股東人數 |
1人以上 |
2人以上 (若股東為政府或法人，僅需1人即可) |
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股東責任 |
有限責任 以出資額為限。 |
有限責任 以認購之股份為限。 |
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資金門檻 |
無最低限制 (建議夠付開辦費)。 |
無最低限制 (建議夠付開辦費)。 |
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英文名稱 |
Co., Ltd. 或 Ltd. |
Co., Ltd. 或 Inc. / Corp. |
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適合對象 |
家庭企業、個人工作室、股東結構單純者。 |
具規模企業、有募資計畫、未來打算上市櫃者。 |
第二章：經營決策門檻
【表二：重大事項決策門檻對照表】
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決策項目 |
有限公司 |
股份有限公司 |
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修改公司章程 (如：改名、變更營業項目) |
表決權 2/3 以上同意 (依公司法第113條) |
股東會特別決議 (股東會代表已發行股份總數2/3以上出席，出席股東表決權1/2以上同意) |
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現金增資 (找錢進來) |
股東過半數同意 (依公司法第106條) 只要過半數人頭(或章程另訂)同意即可增資。 |
董事會特別決議 (董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意) |
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變更組織 (有限公司變股份) |
股東過半數同意 (依公司法第106條) |
(不可逆) 股份有限公司無法變更為有限公司。 |
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合併 / 解散 |
表決權 2/3 以上同意 (依公司法第113條) |
股東會特別決議 |
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盈餘分配 (分紅) |
股東表決權過半數同意 (依公司法第110條) |
股東會普通決議 (過半出席，過半同意) |
第三章：股權轉讓難易度——這是最關鍵的差異
【表三：股份轉讓與變更限制對照表】
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比較項目 |
有限公司 |
股份有限公司 |
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一般股東轉讓(想退場賣股) |
非常困難 (卡人頭) 一般股東轉讓：其他股東表決權過半數同意。 優先受讓權：不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓。 |
原則自由 (看市場) 股東可自由轉讓股份，公司原則上不得禁止。 (發起人一年內等特殊情況除外) |
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董事(負責人)轉讓 |
極度困難 董事轉讓：其他股東表決權三分之二以上同意。 |
原則自由 |
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股票發行 |
無股票 僅有「出資額」，證明文件為章程。 |
可發行 可印製實體股票(需簽證)或無實體發行。 亦可選擇不發行。 |
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特別股設計 |
無 所有股東權利義務相同。 |
有 可發行特別股 (如優先分紅、複數表決權等)。 |
實務痛點：
這就是為什麼創投（VC）不投有限公司的原因。因為創投最終是要賣股獲利出場的，若投資有限公司，未來想賣股還得經過原股東過半數同意，風險實在太高。
第四章：組織架構與管理成本
公司成立後，日常誰來管？有限公司講求效率，權力高度集中；股份有限公司講求制衡，結構相對複雜。
【表四：組織結構與運作比較表】
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比較項目 |
有限公司 |
股份有限公司 |
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最高權力機關 |
全體股東 無「股東會」形式，透過股東同意書行使權利。 |
股東會 需定期召開，依議事規則進行決議。 |
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經營團隊 |
董事 (至少1人) 由股東中選任，權力一把抓。 |
董事會 (至少1人) 一般建議設3董1監 (非公發可1董1監)。 |
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監督機制 |
無監察人 法律未規定設立監察人。 不執行業務股東有查核權。 |
監察人 (至少1人) 負責監督董事會及查核財務。 |
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任期限制 |
無限制 除非章程另有規定，否則可無限期連任，不用每三年改選。 |
三年 期滿需重新改選，得連任。 |
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會議程序 |
免開會 不用發開會通知，不用寫議事錄，行政成本低。 |
需開會 需依賴開會通知、簽到簿、議事錄等法定程序，行政成本較高。 |
第五章：稅務差異——關於「證券交易稅」的秘密
在日常營業稅（5%）與營利事業所得稅（20%）上，兩者完全相同。真正的差異出現在「賣股票」的那一刻。
【表五：股權交易稅負分析表】
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交易情境 |
有限公司 (出資額轉讓) |
股份有限公司 (股票轉讓) |
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交易標的 |
出資額 (非有價證券) |
情況A：有印製股票 (屬有價證券) 情況B：未發行股票 (非有價證券) |
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賣方繳什麼稅？ |
財產交易所得稅 獲利需併入個人綜所稅申報 (稅率 5%-40%)。 |
情況A (有印製股票)： 停徵所得稅 (目前免稅)，僅需考慮基本稅額。 情況B (無印製股票)： 視同財產交易所得 (稅率 5%-40%)。 |
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交易成本 |
無證交稅 |
情況A (有印製股票)： 需繳納 0.3% 證券交易稅。 |
節稅關鍵：
如果您的公司未來價值會翻倍（例如從 100 萬漲到 1 億），設立「股份有限公司」並「印製股票」會是巨大的節稅優勢。因為賣股票賺的錢（資本利得）目前是免納所得稅的；而有限公司賣出資額賺的錢，要全部併入個人所得稅，最高稅率可達 40%。
第六章：該怎麼選？有限公司及股份有限公司的決策懶人包
閱讀完上述表格，如果您還是難以決定，請參考這張最終的決策矩陣。
【表六：創業情境與推薦架構矩陣】
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您的特徵或需求 |
推薦選擇 |
關鍵理由 |
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一人公司 / 夫妻創業 |
有限公司 |
結構最單純，免設監察人，且不用每三年改選董事，維護成本最低。 |
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合資生意 (非親屬) |
股份有限公司 |
權責分明，進退場機制清楚。有人想退股直接賣掉即可，不會卡死公司。 |
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技術團隊 (沒錢但有人) |
閉鎖性股份有限公司 |
創辦人可以用「勞務」或「技術」換股份，不需拿出現金，且可設計特別股掌握經營權。 |
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未來打算找創投 (VC) |
股份有限公司 |
投資人需要退場機制，不會投資有限公司。 |
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希望長期掌權 |
有限公司 |
董事任期無限制，只要掌握 2/3 以上表決權，地位極其穩固。 |
結語：沒有最好的架構，只有最適合的選擇
透過以上的分析，我們可以發現《公司法》修法後，有限公司的彈性變大了（決策門檻降低），但其「封閉性」的本質依然存在（轉讓需過半數同意）。
創業是一場馬拉松，選擇公司型態就是選擇您的跑鞋。如果您對於未來的股權規劃、募資路徑或稅務影響仍有疑慮，建議您諮詢專業的會計師進行評估。畢竟，在法律的白紙黑字上，事前的一分規劃，往往能省下事後十分的補救成本。
引用來源與參考資料：
為確保資訊之正確性，本文內容嚴格依據中華民國政府公開資訊及法規撰寫：
(引用第106條增資與變更組織、第110條盈餘分配、第113條變更章程準用規定)
網址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
(公司設立流程與型態說明)
網址：https://gcis.nat.gov.tw
(證券交易稅與財產交易所得稅相關規定)
網址：https://www.etax.nat.gov.tw
（本文內容由專業會計師團隊整理，僅供參考，相關法令若有變動，請以主管機關最新公告為準。）
撰文者：黃則翰會計師｜註冊會計師執業登記文號：全聯會ㄧ字第1060420號｜臺北市記帳士公會會籍編號：01615
資料來源：相關法令、公開資訊及個人整理
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