有限公司只有一個股東，這個股東死亡了，死亡股東的出資額如何處置?
有限公司的董事通常就是公司負責人，也是執行業務股東，當唯一的董事/負責人死亡時，其他的股東該怎麼辦?
公司負責人死亡，一般而言，銀行知悉之可能性較少，如公司款項用在支薪或逕為領取…等，還能領出（這是遷就事實之作法，要注意偽造文書議題）。正確的辦法是依公司法第108條準用208條之一規定聲請法院選任臨時管理人，由臨時管理人代為行使職權。
按公司法第208條之1規定：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權………」。該規定於同法第108條第4項準用之，旨在因應有限公司董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，以臨時管理人代行董事職權，以維持公司運作。案述1人有限公司董事死亡，可否依公司法第108條第4項準用同法208條之1規定向法院聲請選任臨時管理人，請依上開說明辦理。至於何謂利害關係人，茲檢附本部92年4月4日經商字第09202070730號函影本供參。（經濟部94.11.25經商字第09402340070號函）
因此當有限公司董事因死亡而無法行使職權，且亦無其他董事存在時，有限公司之股東即得聲請臨時管理人之選任。此見解亦有經濟部函釋可供參照。又臨時管理人之選任並不以股東為限，亦得選任會計師或律師擔任。
為了公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。至死亡股東如另有擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請變更登記。（公司之登記及認許辦法§15）
一人股東的公司，如果股東是自然人，一定是擔任這家公司的負責人，如果這個股東死亡了，就沒有其他股東，所以無法再另外推派一位負責人來辦理變更登記，就必須由繼承人先去辦妥有關繼承登記的程序，他的繼承人繼承這位股東的出資額後，就要來登記機關辦理負責人及公司章程的變更登記。如果繼承人想要轉讓所繼承的出資額給別人，就要同時辦理出資額轉讓變更登記。如果不再經營這家公司，就要辦理解散登記。（公司法§108、經濟部91年1月24日經商字第09002284740號、經濟部100年4月22日經商字第10002408510號、 經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函釋）
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